Plusieurs événements dans la vie d’une société peuvent rendre nécessaire une modification des statuts. En effet, parce qu’ils régissent le fonctionnement de la société, ainsi que le régime juridique et fiscal auquel elle est soumise, les statuts doivent s’adapter à l’évolution et aux besoins de l’entreprise. En général, une modification des statuts est causée par des changements au niveau de l’organisation, de la dénomination sociale, du montant du capital, de l’adresse du siège social ou de la forme juridique. Quels peuvent être les avantages et les inconvénients de cette modification ?

Que sont les statuts et que régissent-ils dans une société ?

Les statuts constituent le document qui définit et organise le fonctionnement de la société. En effet, ce sont eux qui vont définir les règles qui régissent la prise de décision et les rapports entre les associés et envers les tiers. Ils sont rédigés au moment de la création de la société.

Les statuts régissent tout ce qui touche à la société : sur le plan juridique, sur le fonctionnement de la société (modalités de prise de décision, capital social, création et dissolution de la société…), la fiscalité… En ce sens, les statuts déposés au moment de la création de la société doivent comprendre un certain nombre d’informations obligatoires. Parmi les points qui doivent être précisés, on retrouve :

• la dénomination sociale,
• l’adresse du siège social,
• la forme juridique de la société,
• le montant du capital social,
• les apports des associés ou actionnaires,
• l’objet social,
• la durée de vie de la société.

Outre ces renseignements, les statuts peuvent aussi préciser des informations complémentaires comme les règles relatives à la prise de décision, la répartition des parts, les étapes pour modifier les statuts de sa société, les procédures de désignation des gérants, etc.

Qu’entend-on par « modification des statuts » ?

Certains événements qui surviennent au cours de l’existence d’une société peuvent amener les dirigeants à réaliser une modification des statuts. Elle est nécessaire lorsque des changements sont apportés au niveau de l’objet social, de la dénomination sociale de la société, du montant du capital social ou de l’adresse du siège social.

Cette mise à jour consiste en la rédaction de nouveaux statuts ou à la modification de certaines clauses. En général, le changement est motivé par les nouvelles possibilités offertes par la forme juridique choisie.

Comme la modification des statuts implique parfois un changement de forme juridique (SARL en SAS, par exemple), les anciens statuts ne sont fréquemment pas compatibles avec le nouveau régime juridique. De plus, les dirigeants et les associés profitent le plus souvent de cette occasion pour apporter les changements qu’ils souhaitent, notamment au niveau du capital social et l’objet de l’entreprise (extension des activités…).

La rédaction des nouveaux statuts tout comme le choix de la forme juridique doivent se faire avec attention. En effet, une SARL va, par exemple, donner plus de liberté en ce qui concerne les modalités de nomination des dirigeants par rapport à une SAS.

Les avantages de la modification des statuts

La modification des statuts peut être motivée par les différents avantages qu’elle présente.

D’abord, le changement de statut juridique est indispensable pour accompagner l’évolution de la société. Et pour la structure, avoir des statuts favorables et adaptés à son évolution ne peut que lui être bénéfique. Tel est le cas lorsque les dirigeants constatent en cours de route que les objectifs fixés initialement ne conviennent plus. Cette mise à jour est aussi bénéfique quand elle permet de profiter des opportunités de croissance qui se présentent. Tel est, par exemple, le cas avec une augmentation du montant du capital social ou un changement d’objet social.

Cette démarche permet également de mettre en avant ses priorités. En effet, il est clair qu’un dirigeant sera beaucoup plus à l’aise dans la gestion de sa société dans une SAS que dans une SARL, par exemple.

Par ailleurs, notez que la modification des statuts et le changement de régime juridique qu’elle peut entraîner, permettent de créer un environnement propice aux évolutions de son activité. En procédant à cette démarche, le dirigeant va disposer d’un cadre plus adapté à l’entreprise pour la faire évoluer . C’est aussi l’occasion de revoir certains points pour des statuts cohérents avec vos activités. En effet, nombreux sont les entrepreneurs qui constatent, en cours d’exercice, que certains points prévus dans les statuts constituent des freins au bon fonctionnement de la société, en compliquant certains processus.

Les inconvénients de la modification des statuts

La modification de la société ne doit pas être faite sans raison. En effet, elle doit toujours être motivée par des éléments concrets et importants, notamment parce qu’elle s’accompagne inévitablement de lourdes formalités. Quelle qu’en soit la raison, pour un changement d’objet social ou de régime juridique, une modification statutaire doit se faire en respectant différentes étapes.

En général, il faut passer par une assemblée générale extraordinaire, la publication d’une annonce dans le JAL (journal d’annonces légales), ainsi que la demande d’inscription modificative au RCS (registre du commerce et des sociétés).

À part les différentes formalités, il faut aussi noter que la modification statutaire va forcément avoir un impact sur le fonctionnement de l’entreprise et sa gestion. Parmi les choses à faire, vous devez avertir votre banque du changement et mettre votre assurance au courant. Vos fournisseurs et tous vos clients doivent aussi être avertis.

Enfin, notez que la modification des statuts implique des frais plus ou moins importants. En effet, vous devez, au moins, prévoir les dépenses suivantes :

• le coût de la publication de l’avis dans un bulletin officiel des annonces civiles et commerciales,
• le tarif relatif au dépôt du dossier au CFE,
• la rédaction des nouveaux statuts par un professionnel (avocat, expert-comptable…).

Vous devez ainsi prévoir quelques centaines, voire milliers d’euros, uniquement pour ces démarches.

Comment procéder à la modification des statuts ?

La modification des statuts d’une société dépend de sa forme juridique actuelle et future, ainsi que de la nature de la mise à jour à apporter. En général, un tel acte nécessite l’accord unanime des associés ou des actionnaires.

En bref, les démarches administratives pour modifier les statuts d’une société sont :

• la prise de décision dans le respect des règles imposées,
• la publication d’une annonce légale,
• l’inscription du changement au registre du commerce et des sociétés ou au tribunal de commerce,
• la publication au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

La prise de décision des associés

La première étape est le vote de la décision de modification des statuts dans le respect des conditions de majorité. Ces dernières dépendent du type de société (SARL, SA, SAS…). Un procès-verbal sera rédigé pour matérialiser la décision prise.

L’enregistrement de l’acte qui atteste de la modification

La société dispose d’un délai d’un mois après la décision de procéder à la modification des statuts pour enregistrer le procès-verbal de décision au service des impôts des entreprises. Notez que cette démarche est réservée à certaines situations, en cas de changements qui impliquent une augmentation du capital social par exemple.

La publication d’un avis de modification

À l’instar de la création d’une société, la publication dans un journal d’annonces légales est obligatoire. En effet, la société doit procéder à la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales, dans le département où est situé son siège social.

Le dépôt de la demande d’inscription modificative au greffe

Dans un délai d’un mois suivant la publication de l’avis de modification, le dossier de demande d’inscription modificative doit être déposé par la société auprès du Centre de Formalité des Entreprises. C’est la toute dernière étape pour la modification des statuts d’une société.

Sources :

https://www.fiducial.fr/Creation-reprise-d-entreprise/Statuts/Transformer-une-SARL-en-SAS-avantages-et-inconvenients

https://www.economie.gouv.fr/entreprises/modifier-statut-entreprise

https://www.demarches.interieur.gouv.fr/professionnels/modification-statuts-societe